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东岳机械股份有限公司利润分配管理制度

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于 2023年 8月 17日，经公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

东岳机械股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为规范东岳机械股份有限公司 （以下简称“公司”） 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透 明度，切实保护中小投资者合法权益，根据相关法律法规及规范性文 件的要求以及《东岳机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照相关法律、法规和 《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制。

第二章 利润分配原则和政策

第三条 利润分配的原则

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配顺序和政策为：

（ 一） 弥补以前年度的亏损；

（二） 提取法定公积金；

（三） 依股东大会决议提取任意公积金；

（四） 其他股东大会临时决定提取的费用；

（五） 支付股东股利。

第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第七条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营。

第八条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。利润分配如涉及扣税的，应在每10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。

第三章 利润分配决策机制和程序

第九条 公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况制订利润分配预案。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。

第十条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，并提交股东大会审议。

监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

第十一条 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

第十二条 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十三条 利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施。

第十四条 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案需提交股东大会进行表决。

第四章 利润分配监督约束机制

第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。

第五章 利润分配的执行及信息披露

第十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十七条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

第十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合理、透明。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东大会批准。

第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

东岳机械股份有限公司

董事会

2023年 8月 17日